本协议由以下各方于 20XX 年 XX月 XX日在中华人民共和国（“中国”）苏州市签署：

  1、甲方为综合性咨询服务企业，并隶属于XXXX集团，拥有良好的行业口碑、综合性技术和服务能力、丰富的商务资源和集团综合资源支撑。

  2、乙方在华东区有丰富的咨询服务现场执行的人力资源、丰富的供应链资源、强的项目运营能力和良好的行业口碑。

  3、乙方高度认同甲方的企业愿景（成为服务于“大”零售行业的领跑者）、使命（让我们中小型零售行业过得更“体面”）和核心价值观（服务、诚信、务实、共享）；并愿意与甲方一起为之而奋斗。

  4、乙方愿意成为华东区的城市合伙人；自愿签订本协议（城市合伙人协议），并承诺在每个项目实际执行前，签署项目执行承诺书；自愿遵循甲方所要求执行的一切制度、规定、标准和流程（包括甲方公司下发的管理制度和针对具体项目的相关规定）。

  甲乙双方本着一起发展壮大的目标，通过友好协商，拟由甲方和乙方签订本协议，共同在华东区打造一个能为华东区客户提供专业、高效、优质和一体的咨询服务平台。

  1.1 甲方、乙方根据《中华人民共和国合同法》、国家相关法律、法规，以及以上鉴于中甲乙双方的表述，本着“优势互补、合作双赢、一起发展”以及“发挥所长、成果共享”的原则进行合作，同意设立华东区咨询服务平台，为此目的订立本协议。

  人员配置：由乙方负责办公人员和项目人员的配置，且该平台所有人员劳动关系归乙方所有，由乙方负责，与甲方无关。

  成本支出：平台一切日常经营成本和所执行项目的成本等支出均由乙方承担，与甲方无关。

  1.3 甲方同意在本协议有效期内授权华东区服务平台以苏州XXX咨询服务有限公司名义及XXX咨询品牌对外运营，乙方承诺其一切活动一定要遵守中国法律之规定，且自愿独立承担因此而造成的所有违反责任和连带损失（包含给甲方造成的品牌影响损失）。

  1.4华东区服务平台的组织形式为6S服务加盟站点（提供项目规划、项目人员配置、项目现场执行、项目结算收款、项目报告和项目投诉处理服务）；甲方负责提供品牌和项目支持，乙方负责华东区服务平台建设和运营；甲方以每个项目为单位，固定收取华东区服务平台实际服务（执行）的项目合同金额的20%作为甲方的收益分成，剩余合同金额的80%

  归华东区服务平台所有（举例：项目A，与客户签订的合同金额为10万，甲方分得2万，华东区服务平台分得8万），乙方对华东区服务平台的任何违法和合同纠纷所造成的债务承担所有责任。

  1.5华东区服务平台营业范围：负责提供项目规划、项目人员配置、项目现场执行、项目结算收款、项目报告和项目投诉处理服务等，并负责运营管理下属省级平台。

  1、 合作保证金由乙方在签订本协议当日一次性支付给甲方，甲方在本协议到期时，且确认乙方未违反城市合伙人协议、项目执行承诺书和甲方要求遵守的制度流程中约定的条款之日起7个工作日内返还；技术服务费由乙方每年1月1日一次性支付给甲方；管理费用由乙方每年1月1日一次性支付给甲方；甲方有权随时调整（每年调整一次）技术服务费和管理费的收费标准，乙方必须无条件遵守执行。

  2、 甲方有权在续签本协议时，调整合作保证金标准；且亦有权在本协议期内，随时针对每个项目收取项目保证金。

  3、 以上为甲方一般性标准，甲方可根据不一样的区域的真实的情况调整，对于区域之间的不同标准，乙方无权质询。

  3.1 设管理委员会，管理委员会由叁（3）名委员组成，其中甲方提名一（1）人，乙方提名二（2）名，委员提名人选经甲乙双方确认后成为华东区服务平台管理委员会委员。各方均同意并承诺对按上述方式产生的委员提名人选投赞成票。

  3.2管理委员会设主席壹（1）名，为华东区服务平台总经理。主席在乙方提名的委员人选中推举，各方均同意并承诺对按上述方式产生的主席提名人选投赞成票。甲乙双方有权利以任何理由随时撤换其提名的主席，并在其提名的委员人选中推举新的主席。

  3.3华东区服务平台由总经理按管理委员会授权执行平台日常运营和项目落地工作，并每月向管理委员会汇报各项目落地情况、平台管理事项和目标等工作。

  3.4管理委员会必须每月按甲方所要求汇报事项，以书面形式如实地向甲方汇报，并无条件地接受甲方的任何质询。

  4.1华东区服务平台设立后，其办公地必须为固定地点，并符合甲方要求，主要负责提供项目规划、项目人员配置、项目现场执行、项目结算收款、项目报告和项目投诉处理服务等工作（包括甲方要求的临时性的关于项目执行和华东区服务平台运营事项），并负责运营管理其区域下属的各子服务平台。

  4.2华东区服务平台设立后，其为苏州XXX咨询服务有限公司的加盟6S服务站点，其属于加盟性质；需按本协议（城市合伙人协议）、项目执行承诺书和甲方所要求执行的一切制度、规定、标准和流程（包括甲方公司下发的管理制度和针对具体项目的相关规定）执行华东区的项目服务，无甲方书面同意，不得私自跨区域进行服务；甲方可依据业务的发展需要指派华东区服务平台服务其他区域项目，同时也可以指派其他区域服务平台服务华东区的项目，乙方必须无条件接受和配合。

  4.3华东区服务平台设立后，原则上，由甲方提供项目资源，乙方负责具体执行项目；同时，乙方也可利用服务平台的运营接洽项目资源，但，必须事前书面通知甲方，并交由甲方直接与项目方签订合作协议及商务沟通，乙方不得与项目方有任何私下约定或协议（包含口头和书面）。

  4.4华东区服务平台设立后，其所有项目的收款均由项目方直接打款到甲方指定账户，乙方负责保证与项目方沟通协调按甲方与项目方签订的项目合作协议所约定付款进度进行付款，如因乙方在执行项目所出现的问题导致合同款项没办法回收的，由乙方负全部责任；项目收取的所有资金由甲方负责管理，其全部资金收益归甲方所有；

  4.5华东区服务平台设立后，其执行的项目时，对外所有的“自称”、“宣传”、“服务”和“沟通”等均要以苏州XXX咨询服务有限公司华东区服务平台名义，不能以乙方或其他第三方的名义，乙方一定要保证，且承担因此违反而造成的所有损失和连带责任。

  4.6华东区服务平台设立后，其执行的项目所涉及的第三方供应业务，由甲方及呱一呱集团各子公司承接，除非超出甲方及呱一呱集团各子公司经营事物的规模，可由甲乙双方商讨决定。

  5.2 分配条件：在同时满足以下三个条件下，15个工作日内应完成收益分配工作（包含但不仅限于资料审核、结算、审批、打款等）。

  1、项目按甲方与项目方签订的项目合作协议执行完成，且项目方在项目完工确认书上签字、盖章；

  3、乙方未违反本协议（城市合伙人协议）、项目执行承诺书和甲方所要求执行的一切制度、规定、标准和流程（包括甲方公司下发的管理制度和针对具体项目的相关规定）；

  5.3 预支：原则上，乙方在项目收益分配前不允许预支项目款，但是，如果乙方确实因项目执行困难，且同时满足以下条件，可书面向甲方申请预支项目款。

  4、乙方未违反本协议（城市合伙人协议）、项目执行承诺书和甲方所要求执行的一切制度、规定、标准和流程（包括甲方公司下发的管理制度和针对具体项目的相关规定）；

  5.4 收益分配方案：原则上，按本协议第一章1.4条执行，但甲方有权随时针对具体项目做调整，如乙方不同意调整方案，甲方有权将此项目交由其他区域服务平台执行，乙方无条件接受和配合。

  6.1.1 乙方承诺，在本协议期内，其不会私下承接一切与苏州XXX咨询服务有限公司业务相同和相似的业务（包括但不仅限于管理咨询、培训服务和广告&营销等），包含以乙方名义、乙方联合第三方的名义和与乙方关联的个人及公司名义；对于乙方在签订本协议前未完工的项目（必须在签订本协议时，主动向甲方报备，否则甲方不予认可），乙方仍可继续以乙方的名义继续执行，与华东区服务平台和甲方无关。

  6.1.2 各方承诺，委派到管理委员会的成员，其自身及其关联方不得直接或间接持有第三方供应链公司的股权（除事先经甲方书面同意和在呱一呱集团各成员企业持股外）。

  6.1.3 乙方承诺，在本协议解除后的3年内，不在华东区从与苏州XXX咨询服务有限公司业务相同和相似的业务（包括但不仅限于管理咨询、培训服务和广告&营销等），包含以乙方名义、乙方联合第三方的名义和与乙方关联的个人及公司名义（除事先经甲方书面同意外）。

  6.3.2如华东区服务平台所需品牌和商标是甲方已经使用的品牌和商标，则甲方承诺在本协议有效期内不授权华东区新的第三方使用。

  7.1 双方确认、承诺并保证，其为根据中国法律合法成立、有效存续及营业状况良好的企业或为根据中国的法律具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，依据中国法律和公司章程，其已获得签署及履行本协议所需的全部有效批准及授权，有权并有能力签署及履行本协议；其订立并履行本协议不会导致违反其公司章程，或违反其业已订立或即将订立的任何其他协议或安排，或违反其对任何第三人业已做出的或即将做出的承诺，且不会导致本协议被法院、仲裁机构或政府机构认定为无效、撤销或使其在本协议下的权利受到限制。

  7.2 为本协议之目的并有效保障甲方的利益，除已向甲方明确披露的以外，乙方兹此向甲方作出如下陈述与保证：

  7.2.1 乙方承诺，XXX公司是根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，本协议签订时不存在被依法注销、解散的事由或乙方个人拥有独立民事能力的自然人；

  7.2.2 乙方承诺，除已向甲方进行披露的外，本协议签订时乙方所有合同的履行均不存在法律纠纷，乙方不存在任何违约事项，不存在已发生、已经收到书面通知的且尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序的情形。

  7.2.3 乙方承诺，乙方所有的客户资源在华东区服务平台设立后，全部嫁接到华东区服务平台。

  7.2.4 乙方承诺, XXXX公司已及时、适当地办理了税务登记，并按照中国税收法律的规定缴纳税款（包括增值税、个人所得税），不存在欠税、偷漏税等违法、违规行为。

  7.2.5 乙方承诺，在与签订本协议前，并无与第三方签订影响本协议执行的竞业协议。

  7.3.1 甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在被依法注销、解散的事由；

  7.4 各方保证各自做出的上述陈述、确认、承诺和保证是真实和正确的，且不会出现不真实或者不正确，不会发生任何违反本条并影响本协议效力之行为。若新发生任何导致或可能会引起某一方保证不真实或不正确的事件，作出该保证的一方须将该事件立即通知另一方。

  8.1 除非本协议另有约定，凡各方在订立本协议时对其发生不能预见，对其发生、进行或终止均无法抗拒、无法克服的事件且该事件对各方继续履行本合同产生实质性障碍的，均构成本协议项下之不可抗力事件。作为具体说明而非限制，该等事件包括：天灾、大气扰动、闪电、暴风雨、台风、龙卷风、地震、滑坡、地层下陷、水毁、传染病、罢工、闭厂、火灾、洪水、战争、暴乱、爆炸、及禁运。

  8.2 在本协议履行过程中，若任何一方或各方遭遇不可抗力事件，应立即通知其他方，并于该等不可抗力事件发生之日起伍（5）日内向其他方提供不可抗力发生地相关行政机关出具的不可抗力发生的书面确认证据。在不可抗力事件发生之日起叁拾（30）日内，如各方未能就继续履行本协议达成补充协议，或对本协议进行修订或变更，则任何一方均有权向其他方发出终止本协议之书面通知，其他方应在接到该书面通知之日起5日内就是否终止该协议给予书面答复，逾期未做出答复的，视为同意终止。

  8.3 任何一方或各方遭遇不可抗力事件导致本协议未能履行或延迟履行，负有履行义务的一方或双方免于承担违约责任。

  9.1 本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述、确认、承诺与保证是错误或不真实的，或该陈述、确认、承诺与保证并未得以及时、适当地履行，则应视为该方违约，或任何一方违反其在本协议项下的任何义务或责任，或者未按照本协议的条款和条件履行本协议项下的义务、责任、承诺或者保证，均构成本协议项下之违约（下称“违约”）。

  9.2 本协议各方如出现违约行为的，应在该违约行为发生或被知道之日起十个工作日内，弥补其他守约方等所受到的损失，则不再追究违约方违约责任。如逾期未能弥补上述损失的，则除了需要立即弥补上述损失外，还应立即支付违约金50万元整。

  9.3 任何一方违反本协议本协议（城市合伙人协议）、项目执行承诺书和甲方所要求执行的一切制度、规定、标准和流程（包括甲方公司下发的管理制度和针对具体项目的相关规定）的任何条款，本协议自动解除，但必须继续执行第九章9.2 条。

  10.1 除非事先得到双方的书面同意，否则无论双方是否达成本协议所拟签署的最终交易文件，也无论本协议是否被终止或解除，双方应当（且应当促使其股东/合伙人、董事、雇员及顾问）对本协议的内容以及所有从甲方取得的资料、信息和文件（“保密信息”，包括但不限于财务、技术或其他内容）履行以下保密义务：

  10.1.1 不得向本协议以外的任何第三方披露本协议或其根据本协议取得的信息；

  10.1.2 不得向本协议以外的任何第三方披露各方已在协商进行的合作项目事项，以及双方协商或同意的任何信息或内容。

  10.2.2 保密信息被披露后，并非由于违反上述承诺的原因，公众一般均可知悉的；

  10.2.5 被任何一方的已上市（或将上市）的关联公司依照有关证券交易机构的要求披露的；

  10.2.7 甲方因公司贷款或资金管理事项需要，甲方可按银行或第三方中介披露；

  10.2.8 为双方本次合作之目的，双方均可将本协议向其法律顾问和/或其他顾问披露的，但前提是该等顾问被告知并同意遵守本协议保密义务。

  10.3 为避免任何疑义，本协议无论何等原因终止、解除，本条款继续保持其原有效力，并且各方应确保其遵守本条款之规定。

  11.2 除本协议特别约定，对本协议的任何形式的变更、解除或终止，均应由各方协商一致后以书面方式作出。

  12.1 本协议的解释及执行均适用中国大陆（不包括香港及澳门特别行政区以及台湾地区）法律。

  12.2 若发生与本协议履行有关的任何争议不能由协商解决，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

  12.3 争议未决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

  13.1 除非本协议另有规定，任何一方根据本协议进行的通知或通讯可以由个人寄送、认可的快递、传真或电子邮件送至以下所列其他各方的地址、传真号码或电子邮件地址或一方根据本条规定通知其他各方的其他地址、传真号码。通知被视为有效送达的日期应该按照以下规定来确定：

  13.1.2 通过航空挂号信（邮资预付）寄送的通知应被视为于寄出（如邮戳所显示）后的第7个工作日被有效送达。

  13.1.3 通过航空快递寄送的通知应被视为于寄出后的第3个工作日（如航空公司帐单所显示）被有效送达。

  13.1.4 通过传真寄送的通知应被视为在寄出（如发送方的传真机记录的传送确认所显示）后的第1个工作日被有效送达。

  13.1.5 为通知之目的，各方的地址、传真号码和电子邮件地址如下所列：

  14.1 完整协议：本协议构成各方之间就本协议之事项所达成的完整协议，并将取代任何双方就本协议事项作出的所有备忘录、合同、协议、会议纪要或者讨论。

  14.2 不弃权：本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。

  14.3 修改：本协议未尽事宜由协议双方另行协商解决，并可订立补充协议，该修改仅于双方签字盖章后方产生法律上的约束力。该等补充协议系本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律上的约束力，如本协议与其补充协议约定不一致的，以补充协议为准。

  14.4 可分性：若根据中国法律，本协议任何条款或其他约定无效、不合法或不可执行，则在不影响本协议实质内容及履行的前提下，其他条款仍然有效，并对双方具有约束力。

  14.5 本协议正本壹式贰份，本协议双方各执壹份，各份文本均具有同等法律效力。

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