本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会二〇二四年度第十六次会议通知于2024年12月6日以书面方式发出，并于2024年12月10日在公司十一楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长王明成先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （一）审议通过《关于公司及控股子公司申请二〇二五年度银行金融机构综合授信额度的议案》。

  赞同公司及各控股子公司（包括二〇二五年度新增的控股子公司）二〇二五年度向各银行金融机构申请综合授信额度不超过折合人民币344亿元，各授信主体可在总授信额度范围内使用。提请股东大会授权公司在此综合授信额度内自行确定授信主体、选择银行金融机构、申请额度时所使用的具体品种、金额及期限等事宜，并授权公司法定代表人及各控股子公司法定代表人代表其所在公司全权签署额度内有关的法律文件并办理相关事宜。公司董事会不再逐笔形成董事会决议，签署期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

  （二）审议通过《关于二〇二五年度公司及控股子公司以自有资产抵质押向金融机构申请授信额度的议案》。

  为满足业务发展的需要，赞同公司及各控股子公司（包括二〇二五年度新增的控股子公司）以自有资产抵质押等方式向金融机构申请授信额度，总额不超过折合人民币100亿元，各抵质押主体可在总抵质押额度范围内使用。提请股东大会授权公司在总抵质押额度内自行确定抵质押主体、金融机构、金额及期限等事宜，并授权公司法定代表人及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关文件，签署期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

  （三）审议通过《关于二〇二五年度公司及控股子公司向非银行金融机构融资的议案》。

  根据经营发展的需要，同意公司及各控股子公司（包括二〇二五年度新增的控股子公司）在二〇二五年度向非银行金融机构融资，融资不超过折合人民币105亿元，且融资利息不超过折合人民币5亿元。融资主要形式包括但不限于融资租赁业务和信托贷款等。提请股东大会授权公司在前述总额度范围内根据真实的情况自行决定融资方式、融资机构、融资额度、利息及期限等具体事宜，并授权公司法定代表人及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关文件，签署期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

  （四）审议通过《关于为控股子公司厦门中升丰田汽车销售服务有限公司提供财务资助的议案》。

  同意公司及全资子公司厦门信达国贸汽车集团股份有限公司以自有资金为控股子公司厦门中升丰田汽车销售服务有限公司提供财务资助，任意时点余额不超过4,000万元人民币。

  《厦门信达股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助的公告》全文刊载于2024年12月11日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

  鉴于公司主要营业业务在日常经营中会产生临时性的资金沉淀，在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，为提升公司资金使用效率和收益水平，公司及控股子公司（包括二〇二五年度新增的控股子公司）二〇二五年度将利用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资，为公司及股东创造更大的效益。其中：

  利用部分闲置自有资金进行委托理财（主要系购买低风险型或者固定收益类的金融机构打理财产的产品），任意时点的交易金额不超过人民币50亿元（含投资收益进行再投资的金额），资金在额度内可循环使用。

  利用部分闲置自有资金进行债券投资，任意时点的交易金额不超过人民币10亿元（含投资收益进行再投资的金额）,资金在额度内可循环使用。

  利用部分闲置自有资金进行除债券投资外的证券投资，任意时点的交易金额不超过人民币8亿元（含投资收益进行再投资的金额），资金在额度内可循环使用。

  提请股东大会授权公司经营管理层根据真实的情况在上述债券投资及其他证券投资的合计额度内进行调剂使用。

  本次委托理财及证券投资额度的授权期限为2025年1月1日至2025年12月31日，提请股东大会授权公司经营管理层负责投资期限内委托理财及证券投资项目的投出及相应项目处置等具体事宜的实施。

  《厦门信达股份有限公司关于二〇二五年度进行委托理财及证券投资的公告》全文刊载于2024年12月11日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

  为防范汇率风险，赞同公司及控股子公司（包括二〇二五年度新增的控股子公司）于二〇二五年度与境内外金融机构签订外汇期货和衍生品交易合同，品种最重要的包含外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等，预计占用保证金和权利金任意时点不超过等值5,000万美元，任一交易日持有的外汇期货和衍生品最高合约价值不超过等值5亿美元额度，额度内可循环使用，签署期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

  《厦门信达股份有限公司关于二〇二五年度开展外汇期货和衍生品交易的公告》全文刊载于2024年12月11日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

  （七）审议通过《关于公司二〇二五年度开展外汇期货和衍生品交易的可行性分析报告》。

  《厦门信达股份有限公司关于二〇二五年度开展外汇期货和衍生品交易的可行性分析报告》全文刊载于2024年12月11日的巨潮资讯网（）。

  为规避大宗商品的价值波动风险、提高盈利能力，公司及控股子公司将开展商品期货和衍生品交易业务。同意公司及控股子公司（包括二〇二五年度新增的控股子公司）二〇二五年度开展商品期货和衍生品交易业务的在手合约任意时点保证金和权利金不超过等值6亿块钱(不含实物交割占用的保证金规模)，任一交易日持有的商品期货和衍生品最高合约价值不超过等值40亿元人民币额度，额度内可循环使用，签署期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

  《厦门信达股份有限公司关于二〇二五年度开展商品期货和衍生品交易的公告》全文刊载于2024年12月11日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

  （九）审议通过《关于公司二〇二五年度开展商品期货和衍生品交易的可行性分析报告》。

  《厦门信达股份有限公司关于二〇二五年度开展商品期货和衍生品交易的可行性分析报告》全文刊载于2024年12月11日的巨潮资讯网（）。

  为降低财务成本，公司将通过银行办理黄金租赁业务并配套远期定向黄金购买合约，用于补充公司流动资金，预计占用保证金任意时点不超过等值5,000万元人民币，任一交易日持有的最高合约价值不超过等值5亿元人民币额度，租赁期限不超过一年，提请股东大会授权公司法定代表人代表公司全权签署有关的法律文件并办理相关事宜，签署期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

  《厦门信达股份有限公司关于二〇二五年度开展黄金租赁业务的公告》全文刊载于2024年12月11日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

  （十一）审议通过《关于公司二〇二五年度开展黄金租赁业务的可行性分析报告》。

  《厦门信达股份有限公司关于二〇二五年度开展黄金租赁业务的可行性分析报告》全文刊载于2024年12月11日的巨潮资讯网（）。

  （十二）审议通过《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司和他的下属公司二〇二五年度日常关联交易预计的议案》。

  为满足公司及下属各控股子公司日常业务开展的需要，公司及下属各控股子公司（包括二〇二五年度新增的控股子公司）将与控制股权的人厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）和他的下属公司开展日常交易业务。公司预计二〇二五年度与国贸控股和他的下属公司发生的采购、销售商品，接受、提供劳务，房屋租赁等日常关联交易金额不超过人民币9.94亿元，提请股东大会授权公司经营管理层根据真实的情况在上述总额度内进行调剂使用。

  该议案构成关联交易，关联董事王明成先生、曾源先生、苏毅先生、李勇先生、张文娜女士回避了该议案的表决。

  《厦门信达股份有限公司关于公司与厦门国贸控股集团有限公司和他的下属公司二〇二五年度日常关联交易预计的公告》全文刊载于2024年12月11日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

  （十三）审议通过《关于公司与厦门国际银行股份有限公司二〇二五年度开展业务合作暨关联交易的议案》。

  为满足企业流动需要，公司及下属各控股子公司（包括二〇二五年度新增的控股子公司）将与厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）开展存款、贷款等综合业务。公司预计二〇二五年度与厦门国际银行开展的融资业务（包括但不限于保函、流动资金贷款、商票贴现、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、国内信用证及其他贸易融资等业务），任意时点使用授信余额不超过折合人民币15亿元；存款业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财等业务）任意时点最高存款余额不超过折合人民币2.5亿元。

  实际融资、存款等业务申请事宜提请股东大会授权公司及下属各控股子公司经营管理层依据自己业务需要，在前述额度范围内与厦门国际银行协商确定，并签署具体协议，签署期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

  《厦门信达股份有限公司关于公司与厦门国际银行股份有限公司二〇二五年度开展业务合作暨关联交易的公告》全文刊载于2024年12月11日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

  《厦门信达股份有限公司关于召开二〇二四年第四次临时股东大会的通知》全文刊载于2024年12月11日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。

  3、厦门信达股份有限公司第十二届董事会独立董事二〇二四年度第四次专门会议决议；

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司厦门信达国贸汽车集团股份有限公司（以下简称“信达国贸汽车”）将以自有资金为控股子公司厦门中升丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“中升丰田”）提供财务资助，任意时点余额不超过4,000万元人民币，财务资助期限为2025年1月1日至2025年12月31日，财务资助利率不低于同期企业内部财务资助水平。

  2、本次提供财务资助事项已经公司第十二届董事会二〇二四年度第十六次会议审议通过。

  3、本次财务资助对象为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，整体风险处于公司可控范围以内，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  因经营管理需要，公司及全资子公司信达国贸汽车将以自有资金为控股子公司中升丰田提供财务资助，任意时点余额不超过4,000万元人民币。

  公司第十二届董事会二〇二四年度第十六次会议以同意9票，反对0票，弃权0票的结果审议通过了《关于为控股子公司厦门中升丰田汽车销售服务有限公司提供财务资助的议案》。

  上述议案不构成关联交易。本次提供财务资助事项不会影响企业正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

  主营业务：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；机动车修理和维护；润滑油销售；汽车装饰用品销售；二手车经销；二手车鉴定评估；电子元器件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；保险兼业代理业务；烟草制品零售。

  主要财务指标：截至2023年12月31日（经审计），资产总额13,155.69万元，负债总金额8,144.79万元，净资产5,010.90万元，2023年度营业收入35,087.81万元,总利润-35.62万元，净利润-33.33万元；截至2024年9月30日（未经审计），资产总额9,770.35万元,负债总计4,896.17万元,净资产4,874.18万元，2024年1-9月营业收入27,862.26万元，总利润-213.76万元，净利润-136.72万元。中升丰田不是失信被执行人，其信用状况良好。

  股权结构：公司全资子公司信达国贸汽车持有该公司50%股权，中升（大连）集团有限公司持有该公司50%股权。其股权结构图如下：

  公司在上一年度为中升丰田提供财务资助最高余额不超过4,000万元，不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

  主营业务：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），商务代理代办服务，会议及展览服务，国内贸易代理，汽车零配件批发，汽车零配件零售，汽车装饰用品销售，信息技术咨询服务。

  3、履行相应义务的情况：控股子公司或另外的股东将签署担保函对上述财务资助进行反担保。

  公司及全资子公司信达国贸汽车为控股子公司提供财务资助的资金大多数都用在控股子公司日常经营，能保障控股子公司业务的正常开展。公司将与上述财务资助对象签订《财务资助合同》，跟踪监督资金的使用情况，确保财务资助资金的安全。控股子公司或另外的股东将签署担保函对上述财务资助进行反担保。上述财务资助风险可控，不会损害公司及全体股东利益。

  公司及全资子公司信达国贸汽车向控股子公司提供财务资助，旨在支持其业务发展，保障其经营所需资金，并能够充分提高资金的使用效率。资金占用费定价公允，未损害上市公司及全体股东的利益。

  此外，公司对下属子公司资金实施总部集中管控、统一调配的管理模式，能直接控制控股子公司的经营管理活动，保证资金安全。因此，公司董事会认为上述财务资助风险处于可控范围内。

  公司本次向控股子公司提供财务资助的事项已经第十二届董事会二〇二四年度第十六次会议审议通过，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律和法规及《公司章程》的规定。

  公司财务资助利率不低于同期企业内部财务资助水平；本次财务资助事项的风险处于可控范围以内，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

  截至2024年11月30日，公司及控股子公司（不包括本次对外提供的财务资助）累计对持股票比例为50%的控股子企业来提供的财务资助余额为0。公司未对合并报表范围外的公司提供财务资助，亦不存在逾期未收回的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、投资种类：大多数都用在新股配售或者申购、证券回购、股票定增、基金、债券投资、资管计划、信托产品、银行打理财产的产品以及深圳证券交易所认可的其他投资行为。

  2、投资金额：厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司（包括二〇二五年度新增的控股子公司）将利用部分闲置自有资金进行委托理财（主要系购买低风险型或者固定收益类的金融机构打理财产的产品），任意时点的交易金额不超过人民币50亿元；利用部分闲置自有资金进行债券投资，任意时点的交易金额不超过人民币10亿元；利用部分闲置自有资金进行除债券投资外的证券投资，任意时点的交易金额不超过人民币8亿元。以上交易金额包含投资收益进行再投资的金额，资金在额度内可循环使用。

  3、特别风险提示：公司将认真按照相关规定进行委托理财及证券投资，把风险防范放在首位，保证委托理财及证券投资资金的安全性。但委托理财及证券投资的实际收益具有不确定性，可能受到政策、市场、流动性、收益、信用、操作等风险点影响导致收益没有到达预期的情况。敬请广大投资者注意投资风险。

  鉴于公司主营业务在日常经营中会产生临时性的资金沉淀，在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，为提升公司资金使用效率和收益水平，公司及控股子公司（包括二〇二五年度新增的控股子公司）二〇二五年度将利用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资，为公司及股东创造更大的效益。公司将认真按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》和公司《投资管理制度》《证券投资管理制度》等相关规章制度的要求做投资。

  在不影响正常经营及风险有效控制的前提下，为提升公司资金使用效率和收益水平，公司及控股子公司（包括二〇二五年度新增的控股子公司）将利用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资，为公司及股东创造更大的效益。

  二〇二五年度公司及控股子公司（包括二〇二五年度新增的控股子公司）预计委托理财及证券投资情况如下：

  利用部分闲置自有资金进行委托理财（主要系购买低风险型或者固定收益类的金融机构打理财产的产品），任意时点的交易金额不超过人民币50亿元（含投资收益进行再投资的金额），资金在额度内可循环使用。

  利用部分闲置自有资金进行债券投资，任意时点的交易金额不超过人民币10亿元（含投资收益进行再投资的金额）,资金在额度内可循环使用。

  利用部分闲置自有资金进行除债券投资外的证券投资，任意时点的交易金额不超过人民币8亿元（含投资收益进行再投资的金额），资金在额度内可循环使用。

  提请股东大会授权公司经营管理层根据真实的情况在上述债券投资及其他证券投资的合计额度内进行调剂使用。

  本次委托理财及证券投资的资金大多数都用在新股配售或者申购、证券回购、股票定增、基金、债券投资、资管计划、信托产品、银行打理财产的产品以及深圳证券交易所认可的其他投资行为。

  本次委托理财及证券投资额度的授权期限为2025年1月1日至2025年12月31日，提请股东大会授权公司经营管理层负责投资期限内委托理财及证券投资项目的投出及相应项目处置等具体事宜的实施。

  本次委托理财及证券投资所使用的资金为公司及控股子公司（包括二〇二五年度新增的控股子公司）的部分闲置自有资金等，资产金额来源合法合规，不涉及使用募集资金、银行信贷资金的情况。

  公司于2024年12月10日召开第十二届董事会二〇二四年度第十六次会议，会议以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果一致审议通过了《关于公司二〇二五年度进行委托理财及证券投资的议案》。该事项不属于关联交易，尚需提交股东大会审议。

  公司及控股子公司在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分的预估和测算，使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资，不会影响主营业务的正常开展，且有利于提高资金使用效率，增加收益。不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

  公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号——公允市价计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。

  （1）证券市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，公司委托理财及证券投资收益具有不确定性。

  （2）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，且需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比货币资金存在一定的流动性风险。

  公司制定了《投资管理制度》《证券投资管理制度》，将认真按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》和公司相关制度的要求做委托理财及证券投资。

  公司将把风险防范放在首位，对委托理财及证券投资进行严格把关，谨慎决策，密切跟踪委托理财及证券投资资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证委托理财及证券投资资金的安全性。

  在确保日常经营和资金安全的前提下，公司及控股子公司（包括二〇二五年度新增的控股子公司）二〇二五年度利用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资，有利于提高资金使用效率，增加收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

  该事项已经公司第十二届董事会二〇二四年度第十六次会议审议通过，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律和法规及《公司章程》的规定。

  综上，保荐人对公司及控股子公司在批准额度范围内进行委托理财及证券投资事项无异议。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、为防范汇率风险，厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司（包括二〇二五年度新增的控股子公司）将于二〇二五年度与境内外金融机构签订外汇期货和衍生品交易合同，品种最重要的包含外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等，预计占用保证金和权利金任意时点不超过等值5,000万美元，任一交易日持有的外汇期货和衍生品最高合约价值不超过等值5亿美元额度，额度内可循环使用。

  2、公司第十二届董事会二〇二四年度第十六次会议审议通过《关于公司二〇二五年度开展外汇期货和衍生品交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

  3、风险提示：公司及控股子公司开展外汇期货和衍生品交易遵循防范风险原则，所有外汇期货和衍生品交易均有正常的贸易及业务背景。但外汇期货和衍生品交易开展过程中仍存在一定的汇率及利率波动风险、收汇预测风险、保证金或权利金风险、境外及场外交易风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司第十二届董事会二〇二四年度第十六次会议于2024年12月10日召开，会议审议通过《关于公司二〇二五年度开展外汇期货和衍生品交易的议案》。为防范汇率风险，公司及控股子公司（包括二〇二五年度新增的控股子公司）将于二〇二五年度与境内外金融机构签订外汇期货和衍生品交易合同，品种最重要的包含外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等，预计占用保证金和权利金任意时点不超过等值5,000万美元，任一交易日持有的外汇期货和衍生品最高合约价值不超过等值5亿美元额度，额度内可循环使用，签署期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

  为规范公司以套期保值为目的的外汇期货和衍生品交易业务管理，强化风险管控，指定公司董事长作为外汇期货和衍生品交易业务总负责人。公司董事会授权由总负责人审批在限额内的外汇期货和衍生品交易业务，并对公司及控股子公司的外汇期货和衍生品交易业务的具体负责人进行授权。

  公司董事会以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果一致通过上述议案。上述议案不构成关联交易，经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

  公司及控股子公司二〇二五年开展的外汇期货和衍生品交易业务与日常经营紧密联系，以规避汇率波动带来的经营风险为目的。

  1、外汇远期：拟开展外汇远期业务将与金融机构按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

  2、外汇掉期：拟开展外汇掉期业务将与金融机构约定以一种货币交换少数的另一种货币，并以约定价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币买卖。

  3、外汇期权：拟开展外汇期权业务将与金融机构签订外汇期权合约，就是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或卖出少数的外汇的选择权进行交易。

  4、结构性远期：拟开展结构性远期业务对外汇远期、外汇期权等一般性远期产品在结构上进行组合，形成带有一定执行条件的外汇产品，以满足特定的保值需求。

  5、利率掉期：拟开展利率掉期业务与金融机构约定将目前外币借款浮动利率锁定为固定利率，并在约定时间内以约定利率完成利息交割。

  6、货币互换：拟开展货币互换业务与金融机构约定将公司目前外币借款本金及浮动利率锁定为其他外币借款本金及固定利率，并在约定时间依据锁定的汇率及利率进行交割。

  公司及控股子公司二〇二五年开展的外汇期货和衍生品交易业务，预计占用保证金和权利金任意时点不超过等值5,000万美元，任一交易日持有的外汇期货和衍生品最高合约价值不超过等值5亿美元，额度内可循环使用，签署期限为2025年1月1日至2025年12月31日。公司及控股子公司根据外汇市场走势、进出口业务规模及收付汇时间，与境内外金融机构分批签订外汇期货和衍生品交易合同。

  开展外汇期货和衍生品交易业务，公司及控股子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳特殊的比例的保证金或权利金，该保证金或权利金将使用公司及控股子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及控股子公司的授信额度。

  公司进出口业务主要结售汇币种是美元，也有部分欧元、港币、日元等其他币种的交易。公司及控股子公司开展的外汇期货和衍生品交易业务是以日常经营需要和防范利率、汇率风险为前提，目的是降低利率、汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，有利于公司进出口业务的开展，开展外汇期货和衍生品交易业务具有必要性。

  1、公司已制定《厦门信达股份有限公司期货和衍生品投资管理制度》，对进行期货和衍生品交易业务的风险控制、审批程序、实务操作管理、信息公开披露、档案管理与信息保密等环节作出了明确规定，能够保证公司及控股子公司开展外汇期货和衍生品交易业务的风险可控。

  3、公司及控股子公司参与外汇期货和衍生品交易业务的人员都已充分理解其业务特点及风险，认真执行外汇期货和衍生品交易业务的操作和风险管理制度。

  1、汇率及利率波动风险：对于结汇业务如果到期日即期汇率大于远期结售汇合约汇率，则该笔合约将产生亏损；对于售汇业务如果到期日即期汇率小于远期结售汇合约汇率，则该笔合约将产生亏损。利率波动风险主要是美元、欧元、日元利率的变动情况。

  2、收汇预测风险：公司依据现存业务规模、业务淡旺季以及回款期进行收汇预测。实际经营过程中，市场情况可能会发生明显的变化，将会导致公司对业务规模、回款期的预测有偏差，产生延期交割风险。

  3、保证金或权利金风险：外汇期货和衍生品交易实行保证金或权利金交易，公司主要交易的金融机构对公司的外汇期货和衍生品交易业务采取用授信额度抵减保证金或权利金的方式，避免占用公司大量资金进而影响正常业务发展。

  4、境外及场外交易风险：因境外政治、经济和法律等变动带来的结算与交易风险；或因场外产品流动性缺乏、交易对手方违约等带来的风险。

  公司及控股子公司开展外汇期货和衍生品交易业务遵循防范风险原则，在签订合约时认真按公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有外汇期货和衍生品交易业务均有正常的贸易及业务背景。

  公司及控股子公司预计的二〇二五年外汇期货和衍生品交易金额与近年经营活动的收付汇金额相匹配。公司将根据内部规章制度的要求，监控业务流程，评估风险，监督和跟踪交易情况。

  公司及控股子公司将关注境外交易风险，选择国际上与交易所属地所在的结算行和清算行，建立信息化结算通道与资金备付渠道，最大限度地考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素，保障境外结算与交易的便捷稳定执行。

  公司及控股子公司开展外汇期货和衍生品交易业务以公允市价进行确认、计量，其公允市价变动计入当期损益。

  公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇期货和衍生品交易业务进行相应核算和披露。

  公司及控股子公司开展外汇期货和衍生品交易与日常经营紧密相关，适度地开展外汇期货和衍生品交易业务，能够有效锁定未来时点的交易成本、收益，从而应对外汇波动给公司带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司稳健经营的要求。

  公司开展外汇期货和衍生品交易业务以日常经营需要和防范利率、汇率风险为前提，具有一定的必要性；该事项已经公司第十二届董事会二〇二四年度第十六次会议审议通过，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律和法规及《公司章程》的规定；公司已根据有关法律规定的要求建立了《厦门信达股份有限公司期货和衍生品投资管理制度》及有效的风险控制措施，符合有关法律和法规和规范性文件的要求，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

  综上，保荐人对公司及控股子公司在批准额度范围内开展外汇期货和衍生品交易事项无异议。

  3、厦门信达股份有限公司关于二〇二五年度开展外汇期货和衍生品交易的可行性分析报告。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、为规避大宗商品的价值波动风险、提高盈利能力，厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司二〇二五年度将开展商品期货和衍生品交易业务，主要为套期保值交易和基于套期保值原则开展的跨市交易和跨期交易。商品期货和衍生品业务品种包括：铜、铝、氧化铝、锌、镍、铅、锡、碳酸锂、黄金、白银、不锈钢、铁矿石、螺纹钢、热卷、焦煤、焦炭等品种。商品期货和衍生品交易品种包括期货、掉期、期权、互换等产品及上述产品的组合，交易场所包括但不限于国内主要的商品期货交易所等。预计在手合约任意时点保证金和权利金不超过等值6亿元人民币(不含实物交割占用的保证金规模)，任一交易日持有的商品期货和衍生品最高合约价值不超过等值40亿元人民币额度，额度内可循环使用。

  2、公司第十二届董事会二〇二四年度第十六次会议审议通过《关于公司二〇二五年度开展商品期货和衍生品交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

  3、风险提示：公司及控股子公司的商品期货和衍生品交易业务计划是依据市场及实际经营情况制定，公司认真按照相关规定要求对各业务环节来管理。但商品期货和衍生品交易业务开展过程中仍存在一定的市场风险、流动性风险、操作风险、政策及法律风险、境外及场外交易风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司第十二届董事会二〇二四年度第十六次会议于2024年12月10日召开，会议审议通过《关于公司二〇二五年度开展商品期货和衍生品交易的议案》。为规避大宗商品的价值波动风险、提高盈利能力，公司及控股子公司将开展商品期货和衍生品交易业务。同意公司及控股子公司（包括二〇二五年度新增的控股子公司）二〇二五年度开展商品期货和衍生品交易业务的在手合约任意时点保证金和权利金不超过等值6亿元人民币(不含实物交割占用的保证金规模)，任一交易日持有的商品期货和衍生品最高合约价值不超过等值40亿元人民币额度，额度内可循环使用，签署期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

  为规范公司以套期保值为目的的商品期货和衍生品交易业务管理，强化风险管控，指定公司董事长作为商品期货和衍生品交易业务总负责人。公司董事会授权由总负责人审批在限额内的商品期货和衍生品交易业务，并对公司及控股子公司的商品期货和衍生品交易业务的具体负责人进行授权。

  公司董事会以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果一致通过上述议案。该议案不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。

  公司及控股子公司开展的商品期货和衍生品交易业务与日常经营紧密联系，以规避大宗商品的价值波动风险、提高盈利能力为目的。

  公司及控股子公司开展的商品期货和衍生品交易业务主要为套期保值交易和基于套期保值原则开展的跨市交易和跨期交易。商品期货和衍生品业务品种包括：铜、铝、氧化铝、锌、镍、铅、锡、碳酸锂、黄金、白银、不锈钢、铁矿石、螺纹钢、热卷、焦煤、焦炭等品种。商品期货和衍生品交易品种包括期货、掉期、期权、互换等产品及上述产品的组合，交易场所包括但不限于国内主要的商品期货交易所等。

  根据公司及控股子公司大宗商品业务量及风险控制需要，公司及控股子公司（包括二〇二五年度新增的控股子公司）二〇二五年度开展商品期货和衍生品交易业务的在手合约任意时点保证金和权利金不超过等值6亿元人民币（不含实物交割占用的保证金规模），任一交易日持有的商品期货和衍生品最高合约价值不超过等值40亿元人民币额度，额度内可循环使用，签署期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

  开展商品期货和衍生品交易业务，公司及控股子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳特殊的比例的保证金或权利金，该保证金或权利金将使用公司及控股子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及控股子公司的授信额度。

  公司及控股子公司目前从事大宗商品贸易业务。随着市场经济活动复杂性增强，影响大宗商品的价值的因素亦变得错综复杂。公司及控股子公司在开展大宗商品贸易业务的同时，利用自身资源和平台优势从事相关的商品期货和衍生品交易业务，可有效防范大宗商品的价值波动风险并获得供应链业务的延伸收益，有利于促进公司供应链业务的可持续发展，开展商品期货和衍生品交易业务具有必要性。

  1、根据《厦门信达股份有限公司期货和衍生品投资管理制度》等系列规章制度的要求，针对风险控制、审批程序、实务操作管理、信息公开披露、档案管理与信息保密等环节的具体管理进行规定，持续完善风控机制。

  2、公司高管统筹商品期货和衍生品交易业务，采用“前后台分工协同”的管理模式，由业务部门、风控合规部、资金部、财务预算部等多部门协调合作。

  3、公司打造商品期货和衍生品交易业务的专业团队，参与商品期货和衍生品交易业务的人员都已充分理解商品期货和衍生品交易业务的特点及风险，认真执行商品期货和衍生品交易业务的操作和风险管理制度。

  1、市场风险：受期货和衍生品市场相关因素影响，期货和衍生品价格的波动时间与波动幅度与现货价格并不完全一致，且可操作的数量也可能不完全一样。相关业务在期现损益对冲时，可能获得额外的利润或亏损。在极端情况下，非理性市场也许会出现严重的系统性风险，进而对商品期货和衍生品交易业务造成不确定的损失。

  2、流动性风险：公司认真按照内部规章制度设定的权限下达相关期货和衍生品交易业务的资金调拨和操作指令，如市场行情报价波动过于激烈，或是在手业务规模过大，有可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓的损失。

  3、操作风险：由于商品期货和衍生品交易业务专业性强，复杂程度高，存在因信息系统、内部控制制度缺陷或人为失误导致意外损失的可能。

  4、政策及法律风险：因有关规定法律制度发生明显的变化或交易对手违反有关规定法律制度，会造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

  5、境外及场外交易风险：因境外政治、经济和法律等变动带来的结算与交易风险；或因场外产品流动性缺乏、交易对手方违约等带来的风险。

  公司及控股子公司的商品期货和衍生品交易业务计划是依据市场及实际经营情况制定，公司认真按照相关规定要求对各业务环节进行管理。

  1、将商品期货和衍生品交易业务与大宗商品业务规模相匹配，控制保证金头寸。

  2、认真依规定履行计划安排、金额审批、指令下达、结算跟踪等行为，同时也加强有关人员的专业相关知识培训，提高从业人员的专业素养。

  3、在业务操作的流程中，认真遵守国家相关法律和法规的规定，防范法律风险，定期对商品期货和衍生品交易业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面做监督检查。

  4、关注境外交易风险，选择国际上与交易所属地所在的结算行和清算行，建立信息化结算通道与资金备付渠道，最大限度地考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素，保障境外结算与交易的便捷稳定执行。

  公司及控股子公司开展的商品期货和衍生品交易业务品种在国内外公开市场交易，透明度大，成交活跃，信用风险小，成交价和结算价可以充分反映期货和衍生品的公允价值。

  公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定，对商品期货和衍生品交易业务进行相应核算和披露。

  公司及控股子公司开展商品期货和衍生品交易与日常经营紧密相关，适度地开展商品期货和衍生品交易业务，对生产经营有利，能够防范大宗商品的价值波动给公司带来的价格波动风险，增强公司财务稳健性，符合公司稳健经营的要求。

  公司开展商品期货和衍生品交易业务与日常经营紧密联系，以规避大宗商品的价值波动风险、提高盈利能力为目的，具有一定的必要性；该事项已经公司第十二届董事会二〇二四年度第十六次会议审议通过，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律和法规及《公司章程》的规定；公司已根据有关法律规定的要求建立了《厦门信达股份有限公司期货和衍生品投资管理制度》及有效的风险控制措施，符合有关法律和法规和规范性文件的要求，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

  综上，保荐人对公司及控股子公司在批准额度范围内开展商品期货和衍生品交易事项无异议。

  3、厦门信达股份有限公司关于二〇二五年度开展商品期货和衍生品交易的可行性分析报告。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、为降低财务成本，厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）将通过银行办理黄金租赁业务并配套远期定向黄金购买合约，预计占用保证金任意时点不超过等值5,000万块钱，任一交易日持有的最高合约价值不超过等值5亿元人民币额度。

  2、公司第十二届董事会二〇二四年度第十六次会议审议通过《关于公司二〇二五年度开展黄金租赁业务的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

  3、公司在与银行签订黄金租赁合约时，委托银行就租赁黄金的品种、数量，按照约定的期限和价格进行一定远期套期保值操作，无需承担租赁期间金价波动带来的风险。

  公司第十二届董事会二〇二四年度第十六次会议于2024年12月10日召开，会议审议通过《关于公司二〇二五年度开展黄金租赁业务的议案》。为降低财务成本，公司将通过银行办理黄金租赁业务并配套远期定向黄金购买合约，用于补充公司流动资金，预计占用保证金任意时点不超过等值5,000万块钱，任一交易日持有的最高合约价值不超过等值5亿元人民币额度，租赁期限不超过一年，提请股东大会授权公司法定代表人代表公司全权签署有关的法律文件并办理相关事宜，签署期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

  公司董事会以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果一致通过上述议案。该议案不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。

  为充分满足公司日常经营发展对资金的需求，拓展流动资金补充渠道，公司将通过与银行开展黄金租赁业务的方式获取并补充流动资金。黄金租赁业务，是公司与银行达成一致，在商定的租赁成本下，首先向银行租入黄金，随即委托银行卖出全部租赁的黄金获得流动资金，并与银行签订远期交易合约，约定一定期限后以约定的价格买入与租赁数量、品种相一致的黄金，锁定到期应偿还黄金的数量和金额。租赁到期后，公司购买同等数量、同等品种的黄金归还给银行，且无需承担金价波动带来的风险。

  租赁额度：预计占用保证金任意时点不超过等值5,000万块钱，任一交易日持有的最高合约价值不超过等值5亿元人民币额度。

  租赁期限：每笔业务不超过12个月（有效期自公司与银行签订黄金租赁业务的起始日为准）。

  公司与银行办理完黄金租赁手续后，即委托相关银行在上海黄金交易所卖出全部租赁的黄金，快速获得资金；同时委托银行以约定的价格买入与租赁期限一致的黄金远期合约，锁定到期应偿还黄金的数量和金额。租赁到期后，公司购买同等数量、同等品种的黄金归还给银行，且无需承担金价波动带来的风险。

  公司通过租入银行的黄金后再卖出，借助黄金的高流动性实现快速变现，可以拓宽流动资金补充渠道，在满足公司日常经营发展对资金需求的同时大大降低财务成本。

  1、公司已制定《厦门信达股份有限公司期货和衍生品投资管理制度》，对开展衍生品业务时的风险控制、审批程序、实务操作管理、信息公开披露、档案管理与信息保密等环节作出了明确规定，保证公司开展黄金远期购金合约的风险可控。

  2、公司成立了专门的工作小组，负责具体黄金租赁业务及远期购金合约的执行。

  3、公司参与黄金租赁业务及远期购金合约的人员都已充分理解其特点及风险，认真执行衍生品业务的操作规定和风险管理制度。

  公司在与银行签订黄金租赁合约时，委托银行就租赁黄金的品种、数量，按照约定的期限和价格进行一定远期套期保值操作，无需承担租赁期间金价波动带来的风险。

  公司开展黄金租赁业务以公允市价进行确认、计量，其公允市价变动计入当期损益。

  公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对黄金租赁业务进行相应核算和披露。

  公司开展黄金租赁业务与日常经营需求紧密相关，适度地开展黄金租赁业务，有利于降低财务成本，拓宽公司融资渠道，提高自身总实力和抗风险能力。

  公司开展黄金租赁业务与日常经营需求紧密相关，有利于降低财务成本，拓宽公司融资渠道，具有一定的必要性；该事项已经公司第十二届董事会二〇二四年度第十六次会议审议通过，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律和法规及《公司章程》的规定；公司已根据有关法律规定的要求建立了《厦门信达股份有限公司期货和衍生品投资管理制度》及有效的风险控制措施，符合有关法律和法规和规范性文件的要求，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

  3、厦门信达股份有限公司关于二〇二五年度开展黄金租赁业务的可行性分析报告。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为满足厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）及下属各控股子公司日常业务开展的需要，公司及下属各控股子公司（包括二〇二五年度新增的控股子公司）将与控制股权的人厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）和他的下属公司开展日常交易业务。公司预计二〇二五年度与国贸控股和他的下属公司发生的采购、销售商品，接受、提供劳务，房屋租赁等日常关联交易金额不超过人民币9.94亿元，提请股东大会授权公司经营管理层根据真实的情况在上述总额度内进行调剂使用。

  国贸控股持有公司39.93%股权，为公司控制股权的人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定，公司与国贸控股构成关联关系，与其开展日常交易业务构成关联交易。

  经2024年12月10日召开的公司第十二届董事会独立董事二〇二四年度第四次专门会议审议通过后，该事项提交2024年12月10日召开的公司第十二届董事会二〇二四年度第十六次会议审议。本次董事会审议通过了《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司和他的下属公司二〇二五年度日常关联交易预计的议案》。参与表决的董事会成员4名，以同意4票，反对0票，弃权0票的表决结果通过上述议案。关联董事王明成先生、曾源先生、苏毅先生、李勇先生、张文娜女士回避了该议案的表决。

  根据《公司章程》等相关规定要求，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会对相关议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

  主要财务数据：截至2023年12月31日（经审计），国贸控股资产总额3,566.25亿元，净资产1,000.14亿元；2023年1-12月，营业收入6,075.32亿元，净利润20.59亿元。截至2024年9月30日（未经审计），国贸控股资产总额3,941.24亿元，净资产1,122.19亿元；2024年1-9月，营业收入3,589.34亿元，净利润4.61亿元。

  关联关系：国贸控股持有公司39.93%股权，为公司控制股权的人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定，公司与国贸控股构成关联关系，与其开展日常交易业务构成关联交易。

  履约能力分析：国贸控股和他的下属公司等关联方财务情况和资信良好，具有较强的履约能力，交易各方按正常的商业条件设置付款条件，未发生造成坏账的风险。

  公司与关联方发生的各项关联交易均按照公平公允的原则进行。公司发生的日常关联交易均以市场行情报价为基础，付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

  1、因国贸控股下属的部分公司为面向市场的销售终端，销售、采购商品是日常经营过程中持续发生、正常合理的商业行为；租赁、接受劳务主要为租赁仓储、委托物流及物业管理等；上述交易可为公司业务服务，形成优势互补，有利于公司的主业发展。

  2、关联交易的定价参照同类商品、服务的市场行情报价确定交易价格，或者根据要求做招投标，交易价格确定方式公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

  3、关联交易的金额占公司业务规模的比例较低，对公司本期及未来财务情况、经营成果无不利影响，亦不会对关联方产生依赖从而影响企业独立性。

  公司第十二届董事会独立董事二〇二四年度第四次专门会议于2024年12月10日召开，参与表决的独立董事3名，以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司和他的下属公司二〇二五年度日常关联交易预计的议案》。独立董事发表意见如下：

  鉴于交易对方为公司控制股权的人国贸控股和他的下属公司，此议案构成关联交易。公司与国贸控股和他的下属公司的关联交易属于日常经营需要，公司依据业务发展计划对交易金额进行了预计，相关交易定价遵循市场化原则，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事应回避表决。

  公司2024年1-10月日常关联交易实际发生金额未超过预计总金额，实际交易金额与预计金额存在一定的差异的问题大多是受大宗贸易行业特点所致，基于公司经营发展和市场情况的需要有所调整。该差异不会对公司生产经营产生重大影响，不会影响企业的独立性。

  同意《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司和他的下属公司二〇二五年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

  厦门信达二〇二五年度日常关联交易预计事项已经公司第十二届董事会二〇二四年度第十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决；独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过；上述关联交易预计事项的相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律和法规及《公司章程》的规定；上述关联交易预计事项遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务情况及经营成果造成不利影响，不会影响企业的业务独立性和持续经营能力。

  2、厦门信达股份有限公司第十二届董事会独立董事二〇二四年度第四次专门会议决议；

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