本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

  韶关高腾向成大生物辽宁成大之外的其他所有股东， 发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约

  就本次要约收购编写的《有限公司要 约收购报告书》，于 2025年 2月 28日签署

  就本次要约收购编写的《有限公司要约 收购报告书摘要》，于 2025年 2月 12日签署

  《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第17号 —要约收购报告书》

  中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括中国香 港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）

  注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在一定的差异，均系计算中四舍五入造成

  本所接受收购人的委托，并根据收购人与本所签订的《专项法律顾问协议》，就收购人以要约价格向除辽宁成大之股份以外剩余的已上市无限售条件流通普通股股份发出全面要约收购（以下简称“本次要约收购”）事宜担任收购人之法律顾问，根据收购人的委托现就截至本法律意见书出具之日本次要约收购事宜出具本法律意见书。

  本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《17号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关法律法规及本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就收购人本次要约收购事宜，出具本法律意见书。

  一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《17号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关法律法规及本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担对应法律责任。

  二、本法律意见书仅就与本次要约收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评定估计、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评定估计、投资决策及境外法律事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的书面说明予以引述，且并不代表本所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这一些内容本所及经办律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所经办律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业技术人员特别的注意义务；对其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

  三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

  （一）收购人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言。

  （二）收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料上的签字、印章均是真实的，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

  五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

  六、本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；

  七、本所同意将本法律意见书作为收购人本次要约收购必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

  八、本所及经办律师未授权任何单位或个人对本所出具的本法律意见书作任何解释或说明。

  九、本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

  基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

  针对本次要约收购，收购人为韶关高腾，收购人不存在一致行动人。根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，并经本所律师核查，收购人的基本情况如下：

  截至本法律意见书出具之日，粤民投持有韶关高腾100%股权，为韶关高腾的控股股东。由于粤民投股权结构较为分散，根据其《公司章程》相关规定，任何单一股东及其关联方无法控制股东会，且单一股东及其关联方提名的董事无法控制董事会决策，因此粤民投无实际控制人，韶关高腾亦无实际控制人。

  根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东为粤民投，其基本情况如下：

  一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产 管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）；财务咨询；创业投资（限投资未上市企业）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）

  股权结构较为分散，5%以上主要股东包括，珠海贤丰粤富投 资合伙企业（有限合伙）持股 15.6250%，盈峰集团有限公司 持股 12.5000%，广州赛米商务服务有限公司持股 9.3750%， 广州华杜投资有限公司持股7.8125%，佛山市美的企业管理有 限公司、广州佳芯商务服务有限公司、广东海天集团股份有 限公司、广州市腾曦晨投资有限责任公司、佛山市顺德区荣 跃企业管理有限公司、广州星河湾创业投资有限公司分别持 股 6.2500%，广东万乾投资发展有限公司持股 5.6250%。其他 7家持股 5%以下股东合计持股 11.5625%

  根据收购人出具的书面说明及《要约收购报告书》，并经本所律师核查，由于韶关高腾由粤民投全资控股，粤民投向上穿透无实际控制人，韶关高腾亦为无实际控制人。

  根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业情况和主营业务情况如下：

  以私募基金从事股权投资、投资管 理、资产管理等活动（须在中国证券 投资基金业协会完成备案登记后方可 从事经营活动），以自有资金从事投 资活动（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

  以私募基金从事股权投资、投资管 理、资产管理等活动（须在中国证券 投资基金业协会完成备案登记后方可 从事经营活动），以自有资金从事投 资活动（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

  截至本法律意见书出具之日，除韶关高腾外，控股股东粤民投控制的其他核心企业情况及主营业务情况如下：

  一般项目：企业管理；以自有资金从 事投资活动；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；社会经济咨询 服务；财务咨询；企业管理咨询。 （除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

  企业管理咨询；投资咨询服务（不含 股票、基金、期货、证券投资咨 询）；财务咨询服务；信息技术咨询 服务；软件开发、销售；以自有资金 进行项目投资。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

  一般项目：社会经济咨询服务；以自 有资金从事投资活动；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；财务 咨询；信息技术咨询服务；软件开 发；软件销售。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。

  以自有资金从事投资活动;企业总部管 理;企业管理;企业管理咨询;信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）;信 息技术咨询服务

  私募股权投资基金管理、创业投资基 金管理服务（须在中国证券投资基金 业协会完成登记备案后方可从事经营 活动）

  日用品批发;食用农产品批发;餐饮管 理;仓储设备租赁服务;;进出口代理;货 物进出口;技术进出口;食品生产;食品 经营;食品互联网销售（销售预包装食 品）

  一般项目：自有资金投资的资产管理 服务；以自有资金从事投资活动；企 业管理；财务咨询。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

  根据《要约收购报告书》及收购人出具的书面说明，韶关高腾未直接持有任何成大生物的股份，仅通过辽宁成大间接持有公司股份。其中，韶关高腾直接持有辽宁成大234,004,700股股份，持股比例为 15.30%；辽宁成大直接持有成大生物227,663,764股股份，持股比例为 54.67%。

  根据收购人出具的书面说明，《要约收购报告书》披露的收购人主要业务及最近三年经审计的主要财务数据与相关资料记载的内容一致。

  （五）收购人最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  根据收购人出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查等网站进行检索，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  根据收购人提供的资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查进行检索，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

  根据收购人出具的书面说明，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行检索，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （七）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况

  根据收购人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人韶关高腾控股股东为粤民投，无实际控制人。

  根据收购人出具的书面说明，并经本所律师核查，除间接持有成大生物股份外，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的简要情况如下：

  注：截至本法律意见书出具之日，韶关高腾已取得辽宁成大控制权，通过辽宁成大间接持有广发证券A股及 H股股份。其中，辽宁成大持有广发证券A股 1,250,154,088股，占其总股本 16.44%；辽宁成大持有广发证券H股 115,300,000股；辽宁成大全资子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司持有广发证券H股 1,473,600股；辽宁成大合计持有广发证券H股 116,773,600股，占其总股本 1.54%。

  收购人控股股东粤民投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的简要情况如下：

  除上述公司外，收购人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  （八）收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况

  根据收购人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况如下：

  通过辽宁成大间接持 有 16.44%A股股份， 以及 1.54%H股股份

  证券经纪；证券投资咨 询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自 营；融资融券；证券投资 基金代销；证券投资基金 托管；为期货公司提供中 间介绍业务；代销金融产 品；股票期权做市。（依 法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经 营活动）

  投资设立保险企业；监督 管理控股投资企业的各种 国内国际业务；国家法律 法规允许的投资业务；与 资金管理业务相关的咨询 业务；经中国保监会批准 的别的业务。（市场主体 依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

  根据收购人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控制股权的人粤民投持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况如下：

  许可项目：银行业务。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或 许可证件为准）

  除上述情况外，收购人及其控制股权的人不存在其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

  本次要约收购的收购人为韶关高腾。截至《要约收购报告书》签署之日，韶关高腾为辽宁成大的第一大股东，持股比例为 15.30%。

  辽宁成大于 2025年 2月 12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议董事会换届选举相关议案。根据本次董事会决议公告，辽宁成大新一届董事会由 9名董事构成，包括 6名非独立董事与 3名独立董事，其中韶关高腾提名 4名非独立董事，并通过第十届董事会提名委员会资格审查。

  辽宁成大于 2025年 2月 28日召开 2025年第一次临时股东会会议，审议上述董事会换届选举相关议案。根据本次股东会决议公告，韶关高腾提名的 4名非独立董事候选人已经辽宁成大股东会审议通过，韶关高腾提名并当选的董事人数超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，可以对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响。因此，辽宁成大新一届董事会换届选举已完成，辽宁成大的控制股权的人由辽宁省国有资产经营有限公司变更为韶关高腾，实际控制人由辽宁国资委变更为无实际控制人。

  辽宁成大持有成大生物54.67%的股权，为成大生物的控制股权的人。本次要约收购系因上述董事会换届选举及控制权变更事项完成后，韶关高腾通过辽宁成大间接控制成大生物54.67%股权，导致成大生物层面控制权结构发生重大变化而触发。

  本次要约收购系收购人向成大生物辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目的。但若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件，收购人作为成大生物的间接控制股权的人，将通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生物在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上市地位。如成大生物最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有成大生物剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

  2025年 2月 10日，收购人控制股权的人粤民投签署股东决定，同意收购人本次要约收购的相关事项。

  2025年 2月 28日，辽宁成大召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了新一届董事会换届选举相关议案，其控制股权的人变更为收购人。

  根据收购人出具的书面说明及《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除《要约收购报告书》已披露的收购人拟通过要约收购成大生物股份的情形外，收购人在未来 12个月内没有增持成大生物股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的成大生物股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律和法规的要求履行审议程序和披露义务。

  收购人韶关高腾承诺在本次要约收购完成后 18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

  本次要约收购的目标公司为成大生物，所涉及的要约收购的股份为除辽宁成大之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

  注：本次要约收购股份，不包括上市公司回购专用证券账户持有的库存股，库存股数量为4,814,649股，占上市公司总股本比例为 1.16%

  若成大生物在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

  根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在别的支付安排、要约价格的合理性等。”

  在本次要约收购摘要提示性公告日（即 2025年 2月 13日，下同）前 6个月内，收购人未通过其他任何方式取得成大生物股票。

  在本次要约收购摘要提示性公告日前 30个交易日内，成大生物股票的每日加权平均价格的算术平均值为 25.51元/股。因此，以 25.51元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。

  基于要约价格为每股 25.51元，要约收购股份数量为 183,971,587股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 4,693,115,184.37元。截至《要约收购报告书》签署之日，收购人已将 938,630,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

  收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合有关规定法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于成大生物或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

  收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

  本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2025年3月5日至2025年4

  月3日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

  在本次要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  本次要约收购为向除辽宁成大之外的其他所有股东发出的全面要约，无其他约定条件。

  股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在别的限制情形的部分不得申报预受要约。

  股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。

  已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

  预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

  要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

  出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

  收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的解决的方法进行处理。

  要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

  要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。

  在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

  预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

  要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

  撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3个交易日前，预受股东能委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

  4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  （八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

  接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。